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Constitution d'une société au Luxembourg

Creer une Société à Luxembourg

Updated on Monday 08th April 2019

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open_company_luxembourg.jpgLes investisseurs choisissent de ouvrir une entreprise au Luxembourg pour la économie stable, une faible inflation et un faible taux de chômage. Luxembourg est un État membre de l'UE et jouit des avantages d'un marché libre en Europe.

Nos avocats au Luxembourg peuvent vous fournir des informations complètes sur les particularités de chaque type d'entreprise dans ce pays.

Au Luxembourg, un entrepreneur peut ouvrir l'un des six types de sociétés: la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SARLl), la société en nom collectif (SNC), société en commandite simple (SCS), société en commandite (SCA), Société Coopérative (SC).

La Société Anonyme (Joint Stock Company) à Luxembourg dispose d'un capital social minimum de 31.000 euros et peut être enregistrée par au moins un actionnaire résident ou non-résident. La direction de la société est assurée par le conseil d'administration, composé d'au moins trois personnes (un si il ya un actionnaire). Une assemblée générale est organisée chaque année. La responsabilité des actionnaires est fonction de leur contribution.

La deuxième forme d'une entreprise qui peut être établie en Luxembourg et la plus courante est la société à responsabilité limitée (Limited Liability Company). Après le dépôt du capital social minimum de 12.400 euros et la signature des documents requis devant un notaire local, ce type d’entreprise sera immatriculé au Registre du Commerce local. Ce type d'entreprise ne peut pas avoir plus de 40 associés dont la responsabilité dépend de leur contribution. La gestion est assurée par au moins un gérant et si le nombre d'associés est inférieur à 25, l'assemblée générale annuelle n'est pas nécessaire.

La Société en Nom Collectif (Partnership) en Luxembourg est une forme commune les petites et moyennes entreprises peuvent prendre à Luxembourg. Il n’ya pas de capital minimum requis. Les partenaires sont également responsables des dettes de la société.

Dans la Société en Commandite Simple (Limited Partnership), il ya deux catégories de partenaires, ceux générales et ceux limités. Les commanditaires ont une responsabilité limitée en fonction de leur apport au capital social et ne peuvent pas prendre des décisions de gestion, contrairement aux associés commandités à responsabilité illimitée. Aucun capital minimum n’est demandé.

Une autre forme de société en commandite simple au Luxembourg est la société en commandite par actions, composées par un partenaire général et un autre partenaire à responsabilité limitée. Il est semblable à bien des égards avec la SA mais la principale différence est que la gestion est assurée par les associés commandités. En outre, aucun capital minimum n'est requis.

La société coopérative, cooperative company, est composée d'au moins sept personnes et est une forme rare de société au Luxembourg. Il n'a pas de capital social minimum requis. La responsabilité des membres est régie par les statuts.

Les Statuts d'une société luxembourgeoise

Les documents les plus importants qui doivent être préparés ouverture d'une entreprise au Luxembourg sont le mémorandum et les statuts qui doivent être rédigés et notariés par un notaire public au Grand-Duché.

Les Statuts de l'Association doivent comporter des informations sur la société à enregistrer, parmi lesquelles:

  •          -les noms des actionnaires et leur participation au capital social de la société;
  •          -les noms et les données personnelles des administrateurs, leurs devoirs et responsabilités;
  •          -l'objet de l'activité de la société sur la base des codes NACE applicables dans l'UE;
  •          -des informations sur le capital social de la société et la valeur minimale d'une action;
  •          -l'adresse légale de la société et d'autres dispositions relatives à l'Assemblée générale annuelle.

 

Les statuts peuvent également contenir d'autres dispositions particulières, telles que des conditions différends des actionnaires peuvent être résolus. Ils peuvent également contenir des dispositions sur la nomination et la dissolution de chefs d'entreprise.

Il est important de demander les services d'un cabinet d'avocats luxembourgeois pour la ouverture d'une entreprise dans ce pays afin de s'assurer que toutes les exigences imposées par la législation locale sont respectées. Il existe plusieurs lois qui doivent être respectées ouverture d'une entreprise au Luxembourg, dont le droit des sociétés, le droit des sociétés, mais aussi le code civil.

Nos avocats au Luxembourg peut vous aider à rédiger tous les documents nécessaires. Les statuts doivent être publiés au Journal officiel, dans les deux mois suivant l'enregistrement. Les statuts doivent contenir les informations suivantes:

  •          -l'identité du fondateur,
  •          -la forme juridique et le type d'entreprise,
  •          -le capital minimum partagé et le montant déposé par chaque actionnaire,
  •          -le nombre de titres qui ne font pas partie du capital social,
  •          -les droits connexes (le cas échéant).

 

Ce document doit également contenir des règlements internes concernant la désignation des membres des organes de la société (si la loi ne l'y fournit pas).

Le Registre du commerce délivre un numéro d'enregistrement officiel qui identifiera l'entreprise. Le numéro unique émis par le Registre du commerce est fourni en 24 heures. La dernière étape pour ouverture d'une entreprise au Luxembourg consiste à débloquer le capital autorisé du compte bancaire préalablement ouvert. Ceci est fait sur la base de un certificat délivré par le notaire, dans lequel est mentionné que la société a été entièrement incorporée. Le certificat est envoyé à la banque afin de libérer le capital.

Les étapes pour l'enregistrement d'une société au Luxembourg (SARL ou SA)

Les premières étapes pour l'enregistrement d'une société au Luxembourg est de vérifier le nom désiré au "Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg". Si le nom est disponible, un certificat de disponibilité est délivré. Après cette étape, un compte bancaire doit être ouvert et dans le cas d'une SA ou SARL, le capital social minimum doit être déposé. Ce capital sera bloqué jusqu'à ce que la société soit enregistrée.

Les Statuts doivent être présentés à un notaire. Vos avocats devraient aider à la rédaction de ce document. Les Statuts doivent être en luxembourgeois, français ou allemand. Si l'entrepreneur veut émettre les Statuts en anglais, il est obligatoire de joindre une traduction des Statuts en luxembourgeois, français ou allemand. Les Statuts sont signés par les actionnaires (ou le représentant désigné) et le notaire.

Dans le même temps, le notaire doit faire un paiement initial pour les frais et les taxes d'inscription au registre du commerce, dans un certain délai à partir de sa constitution. En outre, les Statuts doivent être publiés au Journal officiel, dans les 2 mois à compter de l'inscription.


Dans les 24 heures suivant l'enregistrement de la société, le registre du commerce fournit un numéro d'enregistrement officiel qui constitue la base de tous les numéros d'identification (ex. numéro d'identification fiscale ou le numéro de sécurité sociale).

La dernière étape est le déblocage du capital autorisé par le certificat de libération délivré par le notaire. Ce certificat atteste le fait que la nouvelle société est enregistrée et est envoyé à la banque pour libérer la capitale.

Le capital minimum d’une SARL et SA au Luxembourg

Avant d'enregistrement de la société à Luxembourg, pour une société anonyme (SA) ou une société à responsabilité limitée (SARL), un capital social minimum doit être déposé dans un compte bancaire. La Société à Responsabilité Limitée exige un capital de 12.400 euros qui doit être entièrement libéré lors de l'inscription. Pour ouvrir une Société Anonyme au Luxembourg, un minimum de 31.000 euros est nécessaire.

Les documents requis pour la constitution d'une société au Luxembourg

Quand vous demandez l’enregistrement d’une société au Luxembourg, une série de documents sont demandés. Les Statuts doivent par exemple contenir les informations suivantes: l'identité du fondateur, la forme juridique et le type d'entreprise, le capital minimum partagée et le montant du capital versé (lorsque c'est nécessaire), les informations concernant les actions, le nombre des titres qui ne font pas partie du capital social et des droits qui lui sont liés (le cas échéant), la réglementation interne concernant la nomination des membres des organes sociaux (si elle n'est pas prévue par la loi).


La demande pour le permis d'exploitation devrait également inclure: une copie de la carte d’identité de l'entrepreneur, un formulaire de demande type, les Statuts, un timbre fiscal, une copie notariée du certificat de non-faillite et du casier judiciaire pour les non-résidents ou la personne résidant depuis moins de 5 ans au Luxembourg, une certification pour le domaine d'activité choisi.

Ouverture d'un compte bancaire corporatif au Luxembourg

Un aspect important de ouverture d'une comPany à Luxembourg est le paramétrage du compte bancaire dans lequel le capital-actions sera déposé. La ouverture d'un compte bancaire corporatif au Luxembourg n'est pas compliqué, compte tenu du fait que le Grand-Duché est l'un des centres financiers les plus importants en Europe.

Nos avocats au Luxembourg peuvent aider les propriétaires d'entreprises avec l'ouverture des comptes bancaires pour leurs entreprises.

En combien de temps puis-je ouvrir mon entreprise au Luxembourg?

Habituellement, la création d’une société au Luxembourg ne prend pas plus d'env. 10 jours après la réception de tous les documents requis de la part du client, mais cela dépend de l'exactitude des données fournies. Aussi la banque peut à tout moment exiger des documents supplémentaires du client.

En travaillant avec notre équipe, vous bénéficiez d'une assistance et d'une orientation spécialisées tout au long de la procédure, alors n'hésitez pas à contactez-nous. Si vous voulez ouvrir une entreprise au Luxembourg et vous avez besoin d'une assistance professionnelle, nos avocats sont à votre disposition avec des solutions complètes d'enregistrement des entreprises, peu importe l'industrie que vous envisagez de travailler.