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Directeurs et Directeurs Nominée au Luxembourg

Directeurs et Directeurs Nominée au Luxembourg

Updated on Thursday 25th April 2013

La principale loi qui régit la création des entités commerciales au Luxembourg est la «Loi du 10 août 1915 conçernant les sociétés commerciales". Dans celle-ci sont également prévues la façon dont une entreprise peut être gestionée, les grandes entités responsables de la gestion de l'entreprise sont le conseil d'administration et le conseil de surveillance.

Le Conseil d'administration (Luxembourg)

Quel que c'est une société à responsabilité limitée ou une société par actions, les entreprises luxembourgeoises ont au moins un administrateur, résidant là-bas. Ce directeur est membre du Conseil d'administration. Dans les sociétés anonymes ou dans les entreprises individuelles dont le capital est inférieur à 500.000 €, une personne peut exercer les fonctions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les Statuts réservent à l'Assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil d'administration, il est nécessaire de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et les mêmes responsabilités que s'il était un individu sans porter préjudice à la personne morale qu'il/elle représente. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une période déterminée par les statuts ne dépassant pas six ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un membre du conseil d’administration, les membres restants, sauf disposition contraire dans les statuts, ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs sont régis par les statuts ou par décision des autorités compétentes de l'entreprise. Le directeur d'un Conseil d’administration est nommé pour une période de temps limitée, et peut recevoir un salaire ou non pour son activité. Les administrateurs sont responsables de la société, conformément à la common law. Ils sont conjointement et solidairement responsables à la société ou à un tiers, pour tout dommage résultant de violations des dispositions de la Loi sur la Société ou les Statuts de la société. Un administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration, est tenu d’informer le conseil d'administration et d’inclure cette déclaration dans le procès-verbal de la session de l'assemblée générale. Cette réunion est faite avant toute autre réunion où le directeur où les administrateurs peuvent avoir des intérêts opposés et peuvent voter.

Le Conseil de Surveillance (Luxembourg)

Le Conseil exécutif fonctionne sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Les membres du Conseil d’administration sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les Statuts peuvent donner à l'Assemblée générale le pouvoir de nommer les membres du conseil d’administration. Dans ce cas, seul l'assemblée est compétent. Les membres du Conseil d’administration peuvent être révoqués par le conseil de surveillance et, si les statuts le prévoient, par l'Assemblée générale.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de l'entreprise, sans être en mesure de s'immiscer dans la gestion réelle. Le Conseil de Surveillance dispose du droit d’inspecter toutes les opérations de la société, peut vérifier les livres, la correspondance, les procès-verbaux et généralement tous les registres de la société. Le Conseil d’administration rend à une période d’au moins tous les trois mois, un rapport écrit au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires de la société et de leur évolution probable. En outre, l'exécutif doit remettre au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation de l'entreprise.

Les directeurs nominée (Luxembourg)

La durée du directeur nominée n'a pas la même connotation que cela d’une juridiction offshore. Dans ces pays, le nom du nominée est loué pendant le processus d’incorporation et après que cela doit donner tous les pouvoirs au propriétaire par l’intermède d’une procuration. Au Luxembourg, le directeur nominée de la société est responsable de la diffusion de l’information pertinente sur lui et la société en ce qui concerne les autorités compétentes, les dossiers de l'entreprise dans les registres et les autorités, signer et administrer tous les comptes bancaires de la société, de participer à des audits annuels, de rassembler les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et de fournir toute information nécessaire à la liquidation de l'entreprise ou au processus de transformation. Certaines de ces responsabilités peuvent être limitées par les dispositions des Statuts de la Société. C'est la raison pour laquelle la personne désignée doit être une personne digne de confiance, mais aussi la raison pour laquelle ce n’est pas une procédure courante ici.